255. Реорганизация юридических лиц
СОДЕРЖАНИЕ
ПРИЛОЖЕНИЯ………………………………………………………………...78
Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании 12 декабря 1993 г.) // Российская газета от 25 декабря 1993 г. N 237.
2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 29 июля 2002 г. N 30 ст. 3012.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ: часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301.
4. Налоговый кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ: часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации от 3 августа 1998 г. N 31 ст. 3824.
5. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 7 января 2002 г. N 1 (часть I) ст. 3.
6. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" // Собрание законодательства Российской Федерации от 31 июля 2006 г. N 31 (часть I) ст. 3434.
7. Федеральный закон от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" // Собрание законодательства Российской Федерации от 15 июля 2002 г. N 28 ст. 2790.
8. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 октября 2002 г. N 43 ст. 4190.
9. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" // Собрание законодательства Российской Федерации от 2 декабря 2002 г. N 48 ст. 4746.
10. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности" // Собрание законодательства Российской Федерации от 13 августа 2001 г. N 33 (Часть I) ст. 3430.
11. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства Российской Федерации от 13 августа 2001 г., N 33 (Часть I), ст. 3431.
12. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" // Собрание законодательства Российской Федерации от 28 января 2002 г. N 4 ст. 251.
13. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Собрание законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г., N 7, ст. 785.
14. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" // Собрание законодательства Российской Федерации от 27 июля 1998 г., N 30, ст. 3611.
15. Федеральный закон от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" // Собрание законодательства Российской Федерации от 15 января 1996 г. N 3 ст. 145.
16. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" // Собрание законодательства Российской Федерации от 13 мая 1996 г. N 20 ст. 2321.
17. Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" // Собрание законодательства Российской Федерации от 25 ноября 1996 г. N 48, ст. 5369.
18. Федеральный закон от 19 мая 1995 г. N 82-ФЗ "Об общественных объединениях" // Собрание законодательства Российской Федерации от 22 мая 1995 г. N 21, ст. 1930.
19. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1.
20. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности" // Ведомости съезда народных депутатов РСФСР от 6 декабря 1990 г. N 27 ст. 357.
21. Постановление Правительства РФ от 10 февраля 2004 г. N 71 "О создании, реорганизации и ликвидации федеральных государственных учреждений" // Собрание законодательства Российской Федерации от 16 февраля 2004 г. N 7 ст. 537.
22. Постановление Правительства РФ от 26 февраля 2004 г. N 110 "О совершенствовании процедур государственной регистрации и постановки на учет юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства Российской Федерации от 8 марта 2004 г. N 10 ст. 864.
23. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" // Собрание законодательства Российской Федерации от 1 июля 2002 г. N 26 ст. 2586.
24. Постановление Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц" // Собрание законодательства Российской Федерации от 1 июля 2002 г. N 26 ст. 2585.
25. Письмо МНС РФ от 11 февраля 2003 г. N 09-1-02/579-Е188 // Вестник Банка России от 1 октября 2003 г. N 54
Судебно-арбитражная практика
26. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации, N 3, март 2000 г.
27. Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, 2000 г., N 7
28. Письмо Высшего Арбитражного суда РФ от 10 декабря 1992 г. N С-13/ОП-357 "О разрешении споров, связанных с учреждением, реорганизацией и ликвидацией предприятий" // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ N 1, 1993г.
29. Определение Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 28 сентября 2006 г. N КАС06-350 "О представлении документов на государственную регистрацию юридических лиц" // "Учет. Налоги. Право" - "Официальные документы" от 21 ноября 2006 г. N 45.
30. Решение Верховного Суда РФ от 1 августа 2006 г. N ГКПИ06-735 "О порядке оформления документов при подаче заявления на регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" // Учет. Налоги. Право" - "Официальные документы" от 15 августа 2006 г. N 31
Литература
31. Андрианова М.А. О трудовых отношениях при реорганизации юридического лица // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
32. Братановский С.Н., Злобина Е.А. Комментарий к Федеральному закону от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", 2-е издание исправленное и дополненное. - ООО "Новая правовая культура", 2006 г.
33. Глушецкий А.А. Реорганизация и крупные сделки // Закон, N 9, сентябрь 2006 г.
34. Гражданское право: учебник: в 3 т. Т.2. – 4-е изд., перераб. и доп. / отв. ред. А.П. Сергеев, Ю.К. Толстой. – М.: ТК Велби, Изд-во Проспект, 2005.
35. Гражданское право России. Обязательственное право: Курс лекций (Отв. ред. О.Н. Садиков). - М.: Юристъ, 2004.
36. Гражданское право: Учебник / под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова/. - Том II. Полутом 2 - М.: Издательство БЕК, 2003.
37. Гражданское право: Учебник для вузов / Под ред. Проф. В.В. Залесского, проф. М.М. Рассолова. – М: ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 2004.
38. Гражданское право: Учебник / Под ред. С.П. Гришаева. – М.: Юрист, 1999.
39. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
40. Залесский В.В. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
41. Камалов О.А. Реорганизация и реструктуризация органов государственной власти // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
42. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй (под ред. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина) - М.: Юрайт-Издат, 2004.
43. Корнеева И. Л. Гражданское право Российской Федерации : учебное пособие / И. Л. Корнеева . - М. : ИНФРА-М , 2005.
44. Костюченко Н.Н. Замещение активов и реорганизация // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
45. Кыров А.А. Комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". - "ТК Велби", "Издательствово Проспект", 2006 г.
46. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: Учеб.-практич. пособие. - М.: Дело, 2004
47. Никологорская Е.И. Средства обеспечения баланса интересов акционеров и общества при реорганизации // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
48. Сафарян К.Ф. Разделительный баланс и передаточный акт при реорганизации. Налогообложение // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
49. Соменко С.А. Судьба договоров при реорганизации юридических лиц // Законы России. Опыт, анализ, практика, N 2, август 2006 г.
50. Сошников В.В. Проблемы сохранения и прекращения трудовых отношений с работниками при реорганизации работодателя - юридического лица // Законодательство и экономика, N 11, ноябрь 2006 г.)
При правовом регулировании прекращения деятельности юридических лиц традиционно выше удельный вес норм, посвященных их реорганизации. На наш взгляд, это связано с тем, что, во-первых, имущественная масса остается в обороте и ее судьба нуждается в четком регулировании, во-вторых, при реорганизации затрагиваются интересы более широкого круга лиц. Значение реорганизации подчеркивается тем, что ей и ее отдельным формам посвящены не только нормы общегражданского (и/или общеторгового законодательства - в странах с дуализмом частного права), но и специальные правовые акты как национального, так и наднационального, международного характера, например, Третья директива ЕС от 9 октября 1978 г. N 78/855/EWG о слиянии, Шестая директива от 17 декабря 1982 г. N 82/891/EWG о разделении[1], Закон ФРГ о реорганизации (Umwandlungsgesetz) от 28 октября 1994 г., английский Кодекс Сити о поглощениях и слияниях (The City Code on Takeovers and Mergers[2]).
В России нормы о реорганизации рассредоточены по Гражданскому кодексу РФ (далее – ГК РФ)[3], специальным законам об организационно-правовых формах юридических лиц, например, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО)[4], законам о различных видах деятельности, иным источникам права, например, Кодекс (Свод правил) корпоративного поведения, одобренный на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. (протокол N 49) и рекомендованный к применению Распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/ р (далее - ККП)[5]. В результате нет единства представлений о понятии реорганизации, ее формах, процедуре и последствиях.
Целью настоящего исследования является анализ реорганизации
[1] Journal Officiel des Communautes Europeenne. N L 295. 20 oct. 1978
[2] Code on Takeovers and Mergers. 7 edn. May 2002.
[3] Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301
[4] Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. N 1 ст. 1
[5] Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2002 г., N 4
